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江防军以第30、第18、第86军守备石牌要塞、宜都（不含）、榮家店、玉山各附近地区；

第29集团军以第44、第73军守备甘家厂、宫墙、南县之线；

第6战区直辖部队第87军、第94军集结于秀山、建始地区；

军事委员会直辖第74军及其所属第51、第57、第58师，集结于常德、桃源地区待命。

（二）战役经过及影响

1943年11月2日，日军第11军发动常德作战，开始向第6战区第10集团军、第29集团军防御的一线阵地发起全面进攻。日军第39、第13师、宫胁支队、佐佐木支队、第3师，从沙市、石首地区向西渡江，对第10集团军防御（2个军计5个师）的仁和坪、暖水街、桐子溪、公安、石门等地发起进攻。日军第116师、第68师、第40师及混成第17旅及伪军4000余人，从石首、华容地区向第29集团军防御（2个军计6个师）正面的津市、安乡、白蚌口地区发动进攻。中国守军利用沿江湖泊的障碍与工事，予日军以消耗。

11月5日，第10集团军转移至聂家河、棉马城、暖水街、王家厂之线主阵地。第29集团军转移至永河镇、新马头、安乡之线。

第10集团军于11月5日至13日，以暖水街为中心，坚守阵地，奋力阻击日军进攻，予日军以沉重打击，但自己伤亡甚重。第29集团军从11月6日至17日，与优势日军先后在澧水两岸战斗，伤亡较大。11月21日，日军第13师、第3师各1部向中国守军第51师七柴山、明月山阵地猛攻。驻善溪港日军南进渡过黄石河后，向桃源前进。日军飞机载伞兵于桃源空降，支援其步兵围攻桃源，中国守军遭伤亡严重，撤守沉水南岸，桃源遂陷。

11月21日，日军第3师进至漆家河以东，配合其空降部队袭取桃源后，向常德南面突进。日军第116师、第68师进抵常德外围，与中国守军第57师在德山以东地区展开激战。

中国空军与盟军第14航空队于11月10日至21日，先后出动百余架次轰炸机与战斗机，袭击澧县、津市、石门、王家厂、澧水、藕池口等地日军集结部队、日军仓库与江南运输船只，击沉日军木船40余艘。并与日机展开空战，配合地面部队战斗，击落日机4架。中国空军亦损失4架飞机。

11月22日，第10集团军所属第66军向王家厂、仁和坪地区日军发起攻击。第79军由石门以西渡遭水，向慈利东南攻击日军侧背。第29集团军所属第44军、第73军、第74军在道水、黄石河地区抗击日军进攻。

日军第68师、柄田支队、第116师、第3师，于11月21日夜渐次迫近常德。当日军西进之初，中国第6战区即令第29集团军第74军第57师守备常德市，于10月中间完成常德城防工事及其附近防御工事的修筑。

11月22日，日军第11集团军第13、第3师主力，与守军第29集团军第74军在道水、黄石河、慈利以南地区展开激战。日军第39师、古贺支队及宫胁支队，仍留置于枝江、宜都及其西南石门以北地区，阻扰中国第18军、第66军、第79军等军南援常德。国民政府军委会为歼灭日军于常德附近地区，令第74军第57师以常德为核心竭力抵抗日军进攻，另调集第6战区主力及第9战区一部，以第10、第100、第74、第73、第99、第44、第79军等7个军为一线兵团，以第18军为第二线兵团，于沉水南北地区，由南、西、北3方面采取包围攻击，并令中国第9、第5战区对驻岳阳及其以东、荆门、大洪山地区及怀宁等地区日军加紧攻击，以策应常德决战。

国民政府军委会并于22日电令第6、第9战区：“第57师固守常德与该城共存亡。”

11月23日，日军由甲街市渡沅水窜入常德城南面的蔡码头，另一部由马峰领进入南站，开始围攻城南。日军在飞机掩护下向岩桥子、杨家桥地区中国守军阵地连续发动猛攻，战至黄昏，中国守军阵地被毁，奉命向卓安桥、半铺市、沙港之线阵地转移，继续战斗，日军步兵第116师第109团团长布上照一上校被中国守军炮火击毙。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《1942、1943年的中国派遣军》，朝云新闻社，1983年版，第498页。＇

日军第11集团军原定由第116师进攻常德，但因自22日该师步兵第109团由北面进攻遭中国守军坚强抗击，损失严重。日军第11集团军遂于23日部署：“第116师队北面、西面全力攻击。第3师以1个团为基干由南面进行攻击。第68师以1个营为基干从东面攻击。预定25日夜为进攻常德开始时间。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《1942、1943年的中国派遣军》，朝云新闻社，1983年版，第502页。＇

24日拂晓，日军航空兵与炮兵对落路口、卓安桥、白马庙、沙港等地集中实施火力准备，步兵以密集队形向落路口、卓安桥猛攻，至当日下午，守军阵地被毁，官兵伤亡甚重，被迫退守落路口、鱼文中学、兴隆桥一线地区。

24日晚，常德守军第57师接第6战区代长官孙连仲电示：“常德存亡，关系全局，着激励官兵坚守待援，赞扬革命军人牺牲之精神，努力战斗为要。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第9卷，黎明文化事业公司，第76页。＇

25日，日军向七里桥、卓安桥、三里港等地猛攻。中国守军与敌展开白刃格斗。第57师顿挫敌锋，牺牲甚多，退城垣坚守主要阵地。

25日，中国空军第4大队、第11大队，及盟军第14航空队，先后出动各型飞机袭击常德外围敌增援部队，击毙日军第3师第6团团长中畑上校。并击沉江河水面敌汽艇5艘，木船40余艘，毙伤大量日军。

27日，日军围攻常德。以飞机与火炮轰击中国守军阵地，并向城内施放毒气。日军向常德城垣猛攻，与中国守军激战至午夜，日军第102团伤亡甚重。此时，常德会战已进入决战阶段，中国在常德外围作战的各军正分别向常德挺进。第10军于27日抵达德山地区。第74军、第100军分别向陬市、河伏挺进。

28日，日军集中百余门火炮，向常德实施猛烈火力袭击，步兵在飞机支援下发起全面进攻。守军第57师经连日激战，战斗部队遭严重消耗，遂将师部勤杂兵、夫役及常德县警察队等编入战斗部队，与敌展开血战。此日战斗最为惨烈，激战至午夜，日军攻势顿挫。

12月1～2日，守军第57师仅凭少数残破碉堡与屋壁拼死抗击日军进攻，坚守阵地。

12月3日，日军对常德继续猛攻，并施放毒气。守军被迫突围，常德遂陷。