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日军企图首先集中兵力摧毁抗日根据地，尔后分数兵力占领要地建立据点，再依托据点，对八路军反复进行“讨伐”，并最后消灭八路军，从而达到由“点线”扩大为“面”的占领。1939年的作战步骤是：先集中兵力“扫荡”冀中、冀南、冀鲁边等平原地区，再对晋西、晋北、五台、大行、鲁中等山区进行大规模“扫荡”。

中共中央北方局和八路军总部根据敌情变化和中共中央赋予的“巩固华北”的战略任务，指示华北党组织和八路军，作好迎接严峻形势的准备。要求深入发动和组织群众，壮大抗日武装力量，巩固与扩大抗日民族统一战线，建立与健全抗日民主政权：实行减租减息，以调动农民积极性；注意征集资财，发展生产，爱惜民力，以支持长期战争；加强宣传教育，以坚定军民抗战胜利信心。针对日军先对平原根据地“扫荡”的计划，1938年10月至12月，八路军总部先后命令第120师主力挺进冀中、第129师主力挺进冀南、第115师主力挺进冀鲁豫边平原和山东地区，巩固抗日根据地。

一、晋绥抗日根据地的发展和巩固

（一）晋西北抗日根据地的巩固

1938年12月23日，贺龙、关向应奉命率领第120师直属队、教导团、第716团、独立第1支队由岚具出发，开赴冀中后，留下第358旅（辖第714团、独立第1团、独立第2团、鲁备第6团、独立第6支队），及山西新军决死第4纵队、工卫旅，战地总动员委员会的几个游击支队（后编为暂编第1师）等部，坚持晋西北抗日游击战争。此时，晋西北地区还有晋绥军骑兵第1军、暂编第33军、游击第3师和第11专署保安队等部。

1939年3月1日，日军第109师、独立混成第3旅备一部共4000余人，分5路进攻静乐、岚县、方山。静乐守军赵承绶部不战而退。日军当天占领静乐，从此静乐县城成了日军一个重要据点。第358旅调第714团、警备第6团保卫根据地。3月9日，静乐日军1000余人进占岚县，第714团在岚县县城周围不断袭击和伏击敌人，次日，日军弃城撤回静乐，接着，第714团在警备第6团和工卫旅的配合下，收复方山，粉碎了日军的围攻。

为保障陕甘宁边区与敌后各抗日根据地的交通联络，第358旅第714团和独立第1团，担负了繁重的护送任务。

1939年一年中，独1团完成10多次护送任务。8、9月，第714团往返穿插同蒲路6次，完成了护送抗日军政大学总校东进华北敌后的任务。担任护送任务的部队在一次又一次穿越敌封锁线中，与阻击、追击之敌进行了艰苦的战斗。

1940年初，阎锡山发动的进攻山西新军的“晋西事变”被粉碎一一后，晋西北成为完全由中共领导的抗日根据地。为了加强对敌斗争，晋西北抗日根据地大力展开政权建设和军事建设。按照中共中央的指示，晋西北、晋西南两个区党委合并为晋西区党委，以林枫（原晋西南区党委书记）、赵林为正、副书记。2月1日，成立了晋西北行政主任公署，续范亭为主任，接着整顿专员公署、具政府和区、村政权。

随后，又成立晋西北军政委员会，由贺龙任书记，关向应任副书记，统一领导晋西北的党政军民工作。成立晋西北新军总指挥部，续范亭任司令员，罗贵波任政治委员。

中共中央、中央军委2月10日指示：在一年之内“贺、关将整个晋西北及绥远，南起汾离公路，北至大青山脉化为巩固根据地，建立西北与华北战略枢纽”。＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第286页。＇

2月26日，晋西北军政委员会在临县窑头召开第120师和新军旅以上干部联席会议，根据中央和军委赋予的战略任务，统一部署军事工作。

3月10至19日，召开了晋西北各军参谋长会议，总结1939年整军工作，制定1940年整军计划。会后，第120师和新军开始整军。

从4月起，第120师对部队进行整编和补充。主力部队共补充1。2万余人，充实了编制，第714、第715、第716团、第4团均达到3000人；师特务团、第2团均达到2000人。彭358旅改编为独2旅，辖第714团、第5团、第6团（后改称第9团）。新军的整军，从3月开始，为期4十月，补充了3000余名新兵。整军后，暂编第1师辖第36、第37团，决死第2纵队辖第4、第5、第6团，决死第4纵队辖第19、第20、第35团，工卫旅辖第21、第22团，共12092人。经过这次整军，新军实际上成为由中共领导的一支人民军队。

1940年2月23日，日军开始对晋西北进行春季“扫荡”。当天五寨日军500余人向南进攻，暂1师、工卫旅与敌激战一昼夜，将敌击溃。随后，宁武、静乐、太原、大武、柳林之敌连续出扰。日军共出动1。2万余人，占领岚县、临县、方山3个县城和11个市镇。到4月1日，第120师和山西新军将日军击退，收复上述各城镇，共进行大小战斗30余次，伤亡600余人，毙伤日军1000余人，俘敌200余人，缴枪百余支。

5月中旬，日军开始准备夏季“扫荡”。日军第1集团军在驻蒙军配合下，将第26师一部由大同、平鲁、朔县等地向偏关地区集结；独立混成第3旅由啤县、代县等地向五寨、神池、宁武地区集结；独立混成第9旅由忻县、太原等地向静乐、河口、文水等地集结；独立混成第16旅在离石、大武、柳林等地集结，其总兵力约2。5万人。日军的作战企图是：先进占岢岚、岚县、交城以西及方山、临县并占领黄河各渡口，切断晋西北各军退往陕甘宁边区的道路，尔后由北、东、南三面向晋西北根据地中心合击，以歼灭晋西北守军主力部队。

第120师根据对敌情的判断，决心在战役初期以广泛的游击战，消耗敌人，相机歼敌一部，在战役末期乘敌疲惫，集中优势兵力，歼敌一路于运动中。据此指导方针，作出具体部署：第358旅并指挥独立第2支队，集结于王狮、普明之间地区待机；以独立第3支队集结于岚县以北之河口地区，准备打击向岚县进攻之敌；以独立第1旅进至临县、三交以东地区，相机打击由大武向临县进犯之敌；以决死第2纵队在离石、方山之间活动，以决死第4纵队在汾（阳）离（石）公路沿线，袭敌据点，断敌交通；以独立第2旅与新军暂编第1师集结于岢岚、五寨以西地区，相机打击由五寨向苛岚进犯之敌；师特务团及新军工卫旅，活动于文水、交城西北地区，积极袭击钳制敌人，配合内线之反“扫荡”。此外，第120师还令驻河西宋家川之第359旅第718团，准备以一部兵力东渡，在军（渡）离（石）公路沿线配合作战。

6月7日下午，日军独立混成第9旅800余人由静乐向岚县进攻，8日晨占岚具。独立第3支队从10日至13日不断袭击岚县·一之敌，伏击静岚公路敌之运输队。为打击进占岚县之敌，第120师令第358旅由白文镇开赴岚县、静乐以南地区，15日，第358旅到达东村附近。

12日起，交城、草张头、古交、静乐之敌出动，合击文水、交城西北对久、双龙镇地区，该地师特务团和工卫旅，跳出敌台击圈，使敌扑空。15日敌占对久、双龙镇。

此时，第120师判断北面之敌将由五寨进攻奇岚，南面汾、离之敌北犯为主要进攻方向，静、岚之敌对南北两面将取策应动作。遂部署第358旅集结于东村以南待机，独立第3支队钳制岚县之敌；独2旅与暂1师靠拢一同打击五寨向岢岚前进之敌，钳制该敌并向西北方向吸引。

在东村附近活动的第358旅16日得悉，由静乐进攻对久、双龙地区日军村上营700余人北返米峪镇，似将继续向静乐行动。米峪镇附近地形较好，敌增援亦较为困难。第358傣决心抓住有利战机，歼灭该敌于运动中。16日下午，该旅和独立第2支队进至米峪镇以北大夫庄附近设伏，但米峪镇之敌未动。第358旅主力立即向米峪镇开进，准备在预期遭遇战中歼灭该敌。

17日7时，第358旅前梯队第4团进到曹家庄以东与米峪镇出动之敌遭遇。该团迅速抢占两侧高地，先敌展开攻击。9时许，第716团加入战斗，经激战将敌四面包围。至17时，第358旅向敌发起总攻，将敌大部歼灭，残敌窜入土窑内顽抗。18日，旅主力向赤坚岭转移，留第4团战至19日将残敌全歼。此役全歼日军700余名。米峪镇战斗是第120师主力回师晋西北后取得的第一个歼灭战胜利。

日军独立混成第3旅一部16日由五寨、新屯堡出动，17日占奇岚。6月20日，日军“扫荡”全面展开。