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在第五次反围攻期间，3月20日，第120师在河间县太平庄、南马村整编，将第715团和冀中独立第4支队合编为师独立第1旅，旅长高士一，政治委员朱辉照，副旅长王尚荣，辖第1、第2、第3团和第715团，全旅共计4392人；将第359旅在冀中扩编的特务团拨归冀中军区建制，以加强冀中军区机关警卫力量；另成立师独立第4支队，到冀中第2军分区活动。4月8日，在高阳西南河西村将第716团和冀中独立第5支队台编为师独立第2旅。

旅长魏大光，政治委员王同安，副旅长廖汉生，辖第4、第5团和第716团，全旅共计4000人。

4月20日，第120师师部和独2旅由河西村到达何间东北齐会地区，与独1旅靠扰，准备整训。得悉河间日军800余人、伪保安队数十人，随行大车80余辆，满载给养弹药，22日北犯，到达齐会西面的三十里铺。第120师判断这股日军可能在北面敌军配合下实施合击。第120师在该地区有7个团近万人，兵力占绝对优势，决心抓住战机，消灭敌人之一路。

23日拂晓，三十里铺之敌东犯齐会村，包围齐会村的第716团第3营，第120师乃以一部钳制北面之敌，令第716团第3营固守齐会，以主力对围攻齐会之敌实施反包围。日军在内外夹击下，死伤惨重。为免遭歼灭，24日南逃找子营，又再次陷入包围。连日苦战突围，已溃不成军，适逢25日黄昏前北风大起，飞尘蔽天，日军乘机南逃。第120师追击10余公里，残敌100余人、大车10余辆于26日逃回河间。这次战斗，第120师在敌人据点稠密的狭小平原地区集中7个团兵力，连续激战3昼夜，歼敌700余人，取得了平原歼灭战的第一个重大胜利。此役给横行于冀中的日军以沉重打击，也充分显示了第120师部队的坚强战斗力。

5月，张宗逊、张平化奉命来到冀中，师部为便于指挥作战，命令组织张纵队，张字逊、张平比分任司令员、政治委员，辖独1、独2旅。

1939年秋，国民党顽军向陕甘宁边区属地鄜县（今富县）进逼。为准备应付突然事变，中共中央军委命令从第120师抽调第359旅到陕甘宁边区绥、米、葭、吴之线，第120师师部及在冀中所属部队移至第359旅原驻地区，并准备师部再移至晋西北，以利指挥。据此，第120师命令第359旅开赴陕甘宁边区，并部署第2、第3、第4、第5、第6等5个支队，由第3支队支队长贺炳炎、政治委员余秋里统一指挥，留冀中坚持斗争，尔后率其余部队分两个梯队西移，至9月25日先后抵达行唐西北的南北城寨地区。

第120师自1939年1月挺进冀中，到7月，共作战160余次，歼灭日伪军4q00余人，对巩固冀中平原抗日根据地作出了巨大贡献。第120师进入冀中的部队共6400余人，离开冀中时部队发展到21900余人。

1939年3月，冀中军区按照八路军总部整军训令和晋察冀军区的部署开始整军，第一期抽调6个大队和第4军分区独立2团，到平汉路西北岳区，整编成第16、第17、第18、第32等4个团，8月上旬返回冀中。同时，冀中部队利用战斗间隙进行整训。8月，方强率领八路军总政治部战地工作考察团来到冀中，直接帮助冀中第二期整军。这次冀中军区集中各军分区新编成的第21、第22、第23、第24等4个团，在军区驻地武强县北代村周围于9至11月进行3个月整训，各军分区的其他部队和军区直属的警备旅、回民支队自行整训。经过1939年整军，冀中军区建成14个主力团，即第16、第17、第18、第21、第22、第23、第24、第27、第29、第30、第32、第34团和警备旅第1、第2团。此外，军区还有回民支队、任（丘）河（间）大（城）支队和5个游击总队。部队军政素质和战斗力有了明显提高。

7、8月，冀中区遭受了空前大水灾，水灾期间，战斗相对缓和。9月，冀中洪水退落，青纱帐倒，日军准备分区“扫荡”。

从10月8日到22日，日伪军6000余人首先“扫荡”大清河北地区。12月3日至7日，日军1500余人“扫荡”平汉路、沙河、滹沱河之间的三角地区。12月中旬至12月末，日军集中兵力1。2万余人，第三次分区“扫荡”冀中。这一次日军对大清河北、滏阳河东南和子牙河东西，以及滏阳河以西以北和滹沱河两岸三个区域同时进行“扫荡”。半个月时间里，冀中八路军作战13次，伤亡450多人，毙伤敌1200人以上。

冀中军区部队在1939年频繁的反“扫荡”中，作战383次，毙伤日伪军9414名，俘日伪军1718人，付出伤亡3851人的代价。

日军为巩固对冀中平原的统治，从1939年12月前后开始推行“囚笼政策”，大举修路，以深沟高垒连结碉堡据点，并以县城等重要据点为中心，在外围修数道公路，既将抗日根据地分割成许多孤立小块，又便于其机械化部队运动。

与“囚笼政策”相互配合的是不断的分区“扫荡”。

1940年2月21日到3月5日，日军1000余人，“扫荡”沙河、滹沱河、唐河之间地区。3月17日至30日，日军6000余人又在滹沱河以北、潴龙河以东、子牙河以西地区实行分区“扫荡”。此时，冀中7个主力团和在冀中的第120师独立第3支队及津南自卫军，已经南下晋冀豫、冀鲁豫地区执行其他任务。

从4月10日至5月底，日伪军3万余人对冀中进行为期50天的第二次春季“扫荡”。这次“扫荡”，时间长，行动诡秘，稳扎稳打，连续合击，增修公路，构筑据点，至5月中旬据点达到4D0个左右（1939年底177个），并封锁河流，控制渡口，使冀中形势空前严峻。为了协助冀中反“扫荡”，晋察冀军区派来两个团。冀中军区留下相当兵力以营或连为单位灵活作战，一部主力转移到平汉路西山地，集结整训，作战与整训的部队轮流替换，以保持持续力量。冀中军区机关大部转移路西，负责人轮流带部分工作人员在路东负责指挥。50天反“扫荡”中，八路军作战91次，牺牲879名，负伤624名，毙伤日军2942名，伪军419名。

为保护麦收打击日军抢麦和破坏麦收的计划，冀中军区重新部署，以在北岳区休整后的一批部队投入作战，以营为单位，分散配合地方游击队、游击小组积极活动，打击据点伸出之敌，袭击据点，将敌人孤立围困于据点之内，发动群众破坏交通。从6月1日至25日，作战44次，毙伤日军515人，伪军226人，在党政军民共同努力下取得了保卫麦收的胜利。

6月下旬，青纱帐逐渐繁茂，冀中南下的部队归来，于是发起青纱帐战役，至8月中旬，冀中部队作战146次，毙伤日军2189名，伪军422名，收复15个据点。

（二）北岳区的巩固

1938年9月20日至11月7日，日军集中5万兵力围攻北岳区后，从11月中旬到1939年春，对北岳区边缘区进行频繁的骚扰，不时以部分兵力伸入根据地腹地，企图寻找八路军主力作战或袭击八路军后方机关，并破坏生产。

北岳区针对敌人的行动特点，1939年春至秋末，以一部分兵力配合地方武装，在敌人据点附近和交通线开展游击活动；主力部队集结于机动位置，加紧整军。二者轮流替换。

1939年，北岳区多次集中兵力，对深入根据地比较孤立之敌予以歼灭性打击。3月13日，日军600余人深入灵山，向庞家洼进犯，第3军分区第2团毙伤其130余人。3月25日，盂县日军300余人经上社据点东犯上、下鹤山，第2军分区第4团歼敌270余人。

5月8日至6月25日，日军第1集团军以第36、第109师、独立混成第3、第4旅各一部，分四期对北岳区西部——晋东北五台山周围进行“扫荡”。

5月11日，五台、繁峙各据点日军合击台怀镇扑空后分路撤退，其中由大营进到神堂堡之敌，在撤退中遭第359旅第718团、教导营、骑兵大队的阻击和包围，13日晚日军突围，改取小路向西北逃窜。14日晨日军逃到上下细腰涧地区，适与向东机动的第717团遭遇。该团向敌猛扑，将其压迫于山涧。随后第718团等部赶到，向敌展开南北夹攻。经20余小时激战将敌大部歼灭，残敌在砂河之敌接应下，回到大营。此役毙伤日军700余人，缴获炮5门，轻重机枪19挺，步枪400余支，使日军的“扫荡”遭到沉重的打击。

5月18日，日军开始第二期作战，发现五台山西部山地并无八路军大部队，原定3个星期的作战，只进行4天便于21日草草收场。第三、第四期作战也由于八路军适时向东部转移而扑空。第四期作战中，华北方面军直辖的第10师一部配合行动，亦无收获。

日军第109师参谋山崎重三郎后来回忆：“1939年5月的五台作战是继1938年秋季作战的再一次剿共作战，其结果与初次相同，毫无收获”。“作战期间，几乎无法掌握共军的动向，甚至连共军的踪影也弄不清。因而，从未进行过较正规的作战。另外，由于战地民众实行‘空室清野’，第一线部队在作战期间也未遇到居民”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《华北治安战》（1），朝云新闻社，1984年版，第158页。＇

5月7日，梁各庄日军500余人沿涞（源）易（县）公路西进占领大尤华后，留驻300余人在大龙华建立据点，企图与涞源日军相呼应打通涞易公路，将第1军分区南北分割。该军分区以第1团、第2团1个营、特务营、骑兵营、炮兵连、游击第3支队、第5支队共3000余人，于5月2