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27日南下支队人马辎重顺利地通过冰桥跨过黄河。尔后越陇海铁路进入八路军豫西部队新开辟的地区。又沿熊耳山、伏牛山山麓南下，在新四军第5师河南挺进兵团接应下，通过平汉铁路，于1945年1月27日进抵湖北大悟山与新四军第5师领导机关会师，随行干部大队安全抵达鄂豫边区。

南下支队在大悟山地区休整17天后，1945年2月14日继续南下。为保证南下支队安全渡过长江天险，新四军第5师派熟悉长江沿岸情况的第4军分区司令员兼政治委员张体学率领所属第40、第41团配合南下支队，一起挺进湘鄂赣边。2月19日至23日晨，南下支队和第40、第41团从黄冈以东分批渡过长江，26日在大冶以南的大田贩击退尾追的日军独立混成第84旅，歼敌100余人。这次战斗的胜利，给鄂南人民以极大鼓舞。随后南下支队向湘赣边前进。

南下支队南下期间，华南、西南正面战场继续发生重大变化。日军打通了湘桂铁路，占领了桂林、柳州、南宁，至1945年1月26日打通了粤汉线，湘南、粤北也成为敌后。鉴于华南战局发生的上述变化，中共中央对南下支队究竟在何处创立根据地有了新的考虑，并多次征询南下支队的意见。当南下支队尚在长江以北大悟山新四军第5师处休整时，1945年2月11日，毛泽东致电王震、王首道：“原定9旅以湘、资间之衡宝地区为中心似须再加考虑，此事待你们进到株、醴地区时再行决定”。＇9旅即第359旅，湘、资指湘江、资水、株、醴指株洲，醴陵。＇

3月26日，南下支队进占湖南乎江县城。在乎江，南下支队改称湖南人民抗日救国军，由4个大队扩编为6个支队。同时报请中共中央批准，先在湘鄂赣边建立立脚点，而后再继续南进。3月31日，毛泽东复电：“同意你们在湘北工作一时期，建立联系南北之中间根据地，然后再南进”，并再次指出：“但要注意策略勿主动进攻顽军，待其来攻然后打击之，站在自卫立场上。”4月15日，南下支队撤离平江，返抵鄂南通山、崇阳地区，再次与留在鄂南的张体学批挥的第40、第41团会合。5月，成立了湘鄂赣边区临时党委、行政公署和军区。王震任军区司令员，王首道任边区党委书记兼军区政治委员，张体学任军区副司令员，王恩茂任军区副政治委员，聂洪钩任行署主任。

6月18日，由第359旅第2梯队和警备第1旅一部组成的八路军游击第2、第3支队，遵照中央军委的命令，在张启龙、文年生率领下，由延安出发，兼程南下。湘鄂赣军区准备等这两个支队到达后一同南进。

湖南抗日救国军自过江后滞留湘鄂赣边区的几个月时间里，正是欧洲战场发生大变化的时期。5月8日，法西斯德国投降，预示着日本法西斯也行将崩溃。6月24日，中共中央致电湘鄂赣边区党委和湖南人民抗日救国军，指出：“现在距日寇崩溃只应估计尚有一年半，时间很迫促”。并明确指示，放弃在湘中建立根据地的计划，湖南抗日救国军主力及张启龙、文年生率领的后续部队均应取道敌占区向南（取道敌顽接合部走之字路），直至湘粤边界，与广东部队连接，创立五岭根据地。

湘鄂赣边区党委和军区遵照上述指示，决定留两个支队配合新四军第5师部队坚持湘鄂赣边区抗日斗争，主力南下湘粤边。

7月7日，主力部队3000人由大幕山出发，经10日行程进抵平江西南的桃花山，留湘阴、长沙、岳阳、平江地区一部，其余部队于7月24日夜至25日拂晓，由长沙北面的铜官、下洞子湾之线西渡湘江，27日进抵宁乡县所属的新田湾。在这里，收到毛泽东7月22日发来的一份电报，毛泽东指示：

“你们的唯一任务是争取目前一刻千金的时间，在粤北湘甫创立五岭根据地，并与广东我军连成一片”。并询问估计多少时间可到五岭山脉。30日，部队到达湘潭西南25公里处的上桥，王震、王首道当天向毛泽东作了报告，称：若由湘潭、衡山间东渡湘江，沿粤汉路南下，两星期可到湘粤赣边。8月4日，毛泽东指示将这一报告转发广东及张启龙、文年生，并指示：“请广东区党委速筹划向北江、小北江发展，＇小北江指广东怀集、连县、连山、阳山地区。＇　迎接二王。请文、张部争取迅速南下。”遵照毛泽东的指示，东江纵队即派遣1000余人由罗浮山地区兼程北上，以接应八路军南下。

8月6日，湖南人民抗日救国军从湘潭与衡山之间的龙船港东渡湘江，沿粤汉铁路东侧南下。28日，部队到达粤北南雄县西北的百顺地区，因受国民党大军围攻，难以立足，同时判断东江纵队将被迫不能北上。鉴于日本投降，时局迅速变化，原定任务难以完成，湖南人民抗日救国军于9月7日奉令北返。9月27日在鄂城地区北渡长江。

10月上旬，在礼山（今大悟县）地区与新四军第5师再次会师，10月中旬奉命恢复第359旅番号，归第5师指挥。

张启龙、文年生指挥的八路军游击第2、第3支队，进到河南新安地区时，正值日本投降，旋即奉命转赴东北。

南下支队向湘粤边进军，历时近一年，转战陕西、山西、河南、湖北、湖南、江西、广东7省，克服了严寒酷暑和山河险阻，到达了目的地，由于形势发生了根本变化，虽未能实现创建五岭根据地的战略企图，但是，南下支队勇敢地挺进敌后，推动了所经地区的人民抗日斗争，对巩固和发展中原解放区起了积极作用。

三、南下苏浙皖边

日军在实施打通大陆交通线作战的同时，为了确保京沪杭三角地带，防止美军在浙江东部沿海登陆，谋求沿海海上交通和舰艇基地的安全，1944年8月至10月实施浙东作战。8月22日，日军第13集团军以第70师从武义附近进攻中国第3战区，占领丽水，9月9日占领温州。9月27日，又以独立混成第62旅，在海军协同下，在福州沿海登陆，10月4日占领福州。

这时，美国有在中国东南沿海实施登陆作战的设想，并希望将来在中国东南沿海登陆时能得到中共的配合。1944年8月21日，毛泽东致电新四军副军长张云逸、代政治委员饶漱石、参谋长赖传珠：新四军第5师地区美军已派人去，我们已允许其设无线电网并向其供给情报，还答应允许他们派人来新四军军部井在上海及沿江沿海设无线电网，其目的不但目前便利美军轰炸日军，而且准备将来登陆作战取得配合。

9月27日，中共中央指示华中局：“我军为了准备反攻，造成配合盟军条件，对苏浙皖地区工作应有新发展的部署，特别是浙江工作应视为主要发展方向”，为此，中央建议除浙东游击纵队、苏南部队积极发展外，派叶飞（新四军第1师副师长）、朱克靖等率两个主力团，并由华中局抽调苏南、浙江籍一批干部，随同南渡长江，汇合江南第16旅共同担任南进浙江的任务；中央还建议恢复新四军第6师师部。

10月9日，华中局表示“我们完全拥护中央关于发展苏浙皖与浙江的方针。”并根据熟悉浙江情况的第1师师长粟裕的请求，决定由他率领苏中第一批主力部队，执行南进任务，24日中央回电同意。

为了配合美军登陆，并准备夺取杭州、上海、苏州、南京等大城市，11月2日，毛泽东、刘少奇致电饶漱石、张云逸，赖传珠，请他们考虑下列步骤：成立苏浙军区，以粟裕为司令员、谭震林为政治委员，统一指挥苏南及全浙，将来必要时设立中央分局领导之，准备再从第1～第4各师共调5～6个团南进；准备抽调大批干部南下。

11月26日，中央进一步指示：“新四军西进、南下两个任务中。应以南进发展苏浙皖地区为主要任务，江北兵力应尽可能抽调南下”，并通告“八路军暂时没有部队抽调南下”，要求新四军独立自主地处理好发展新区与巩固原有根据地的问题。根据中共中央的指示，华中局确定计划先由江北暂派12个团分批南下（含第一批粟裕率领的3个团8000余人），必要时再抽调兵力南下。

新四军第一批南下部队——第1师第7团、特务1团、特务4团等3个团8000余人，在粟裕率领下，于1944年12月27日分东、西两路渡江南下，1945年1月6日于浙江长兴地区与第16旅会合。遵照中央军委指示，1月13日成立苏浙军区，粟裕任司令员，谭震林任政治委员（未到职）。军区司令部驻长兴西北的仰峰（4月移至孝丰）。随即对部队进行整编：以原在苏南的第16旅为第1纵队，司令员王必成，政治委员江渭清，下辖第1、第2、第3支队（支队相当于团）；以原浙东游击纵队为第2纵队，司令员何克希，政治委员谭启龙，所属部队原番号不变；以苏中首批南下部队为第3纵队，司令员陶勇，政治委员阮英平，下辖第7、第8、第9支队。同时，确定了进军部署：以第一纵队进至安吉、递铺以东，余杭以北，控制天目山东北侧莫干山和杭嘉湖地区；以第3纵队两个支队进至誓节度、广德、泗安公路以南，配合第1纵队行动，1个支队在广德、泗安公路南北地区掩护后方交通；第2纵队除继续巩固四明山山区外，逐步向西发展，策应主力南进作战。2月12日，第1纵队向莫干山地区挺进，沿途打击日伪军，粉碎了安吉、梅溪等地日伪军的出拢，占领了杭州西北的递铺、三桥埠之线，控制了武康、德清两城，全部进入莫干山区。

正当新四军积极向日伪军进攻时，第3战区令苏浙皖挺进军指挥5个团的兵力，由天目山、孝丰地区向新四军第3纵队发动进攻，企图切断第1纵队后路，消灭南下新四军。苏浙军区部队被迫自卫，经两次天目山反击作战，击退国民党顽军的进攻，控制了东、西天目山和临安县城。