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装甲师和6个营的步兵向阿布维尔发动了成功的进攻，但由于缺乏增援和空中掩护，他所取得的战果未能巩固；5月27日，比利时投降；5月30日，戴高乐被迫南撤。由于战事发展不利，英国陆军部已于5月26日命令戈特勋爵打开通向海边的通道，命令驻守加来的英军坚守到底，从南边给予保护，以便从敦刻尔克“撤出尽可能多的人”。此时，沿海的许多港口都已落入德军手中或处在德军炮火的射程之内。约有40万英法盟军被迫收缩在敦刻尔克周围的一小块袋形地区，前有大海，后有追兵，似乎面临不可避免的灭亡的命运。但奇怪的是，在5月24日，希特勒发出了要坦克部队停留在运河一线，停止向前推进的命令，使盟军获得了一个意外的重要喘息机会，争取时间巩固了敦刻尔克周围的袋形阵地。

5月26日晚上7时许，英国海军部根据丘吉尔的指示，发出开始执行代号为“发电机计划”的敦刻尔克大撤退的通知。861艘从巡洋舰、驱逐舰到小帆船等各种类型、各种动力的船只都投入了从敦刻尔克撤退盟军的紧急行动。据统计，头四天总共撤退了131606人；5月27日7669人；28日17804人；29日47310人；30日，58823人。这四天中，德军最高统帅部的公报曾反复宣称，“在阿托瓦的法军的命运已经决定了”，“被迫退入敦刻尔克周围地区的英军在我们集中进攻之下正走向毁灭”。德国人原以为，只有一些小船对希望撤离的盟军作用不大；但到了5月30日，德国陆军总司令勃劳希契和总参谋长终于发现了这些小得可怜的船的重大作用和意义。在拼命进攻和猛烈轰炸下，盟军袋形阵地仍巍然不动，德国人只能眼睁睁地看着盟军部队在他们的眼皮底下逃到英吉利海峡对岸去。

由于敌人已经察觉而无保密的必要了，英国海军部干脆公开号召沿海居民都投入营救活动。许多有船的人纷纷自愿前来，更加快了撤退速度，使5月31日的撤退人数达到68000多人。就在这一天，丘吉尔第三次飞往巴黎出席最高军事委员会会议。这次会议决定盟军从挪威纳尔维克撤退以避免更大的损失；拟定了一旦意大利参战就对其进行海空联合袭击的计划。丘吉尔在会上还努力避免法国人产生误会，强调在敦刻尔克的英军和法军“撤退必须相互臂挽着臂合力进行”。他不安地注意到，法国方面继续战斗的热情和信心比上次有所减弱，尤其是贝当元帅反应冷淡甚而怀有敌意。

敦刻尔克的撤退仍在继续进行。甚至海军部地图室主任皮姆海军上校和他的两三个同事也在四天时间里驾着一艘荷兰小船运回800多人。为了鼓舞大家的斗志，丘吉尔向政府官员们发出通令说：“在这黑暗的日子里，如果政府中所有的同僚以及重要官员能在他们的周围保持高昂的士气，首相将不胜感激；这不是说要缩小事态的严重性，而是要我们对我们的能力表示信心，我们有坚定不移的决心继续作战，直到把敌人企图统治整个欧洲的野心彻底粉碎为止。”到6月4日，共有338226名英法官兵从敦刻尔克撤到了英国。但由于条件所限，这些部队只携带了步枪等轻武器，而大部分重武器以及大批军需品和装备都不得不丢在了敦刻尔克。

6月4日，丘吉尔在下院通报了敦刻尔克撤退取得的巨大成功。他认为，“敦刻尔克海滩的战斗经过，将彪炳在我们所有的史册中”。但是他也清醒地认识到：“我们必须非常慎重，不要把这次援救说成是胜利。战争不是靠撤退打赢的。”随即他又给予了肯定：“这次援救中却孕藏着胜利，这一点应当注意到。这个胜利是靠空军获得的……，我们所有各种型号的飞机……和我们所有的飞行人员都证明比他们现在面临的敌人要优越。”最后他发表了这篇演说中最为精彩、最震撼人心也流传最广的著名战斗宣言：

“欧洲大片的土地和许多古老著名的国家，即使已经陷入或可能陷入秘密警察和纳粹统治的种种罪恶机关的魔掌，我们也毫不动摇，毫不气馁。我们将战斗到底。我们将在法国作战，我们将在海上和大洋中作战，我们将具有愈来愈大的信心和愈来愈强的力量在空中作战；我们将不惜任何代价防卫本土，我们将在海滩上作战，我们将在敌人登陆的地点作战，我们将在田野和街头作战，我们将在山区作战；我们决不投降；即便我们这个岛屿或这个岛屿的大部分被征服并陷于饥饿之中——我从来不相信会发生这种情况——我们在海外的帝国臣民，在英国舰队的武装和保护之下也将继续战斗，直到新世界在上帝认为是适当的时候，拿出它所有的一切力量，来拯救和解放这个旧世界。”

6月5日，法国总理保罗·雷诺为了挽救军事颓势，将改任外交部长的悲观派达拉第解职；同时任命主战派戴高乐为国防部副国务秘书，并派他出使伦敦，向丘吉尔表明抗战决心和要求援助。次日上午，戴高乐接到通知后立即出发了。6月9日，戴高乐在英国首相官邸第一次会见了丘吉尔。丘吉尔给戴高乐留下了极为深刻的印象。他后来写道：“大不列颠由这样一位勇士来领导，决不会屈服。我觉得丘吉尔是个足以担当最重大和最伟大任务的人。他对事物正确判断，他的高度文化素养，他对有关的事、国家和人的了解，以及对战争的激情，在他身上都得到了充分体现。最突出的是，他的天性是个坚决果断、无所顾忌、敢于去行动、冒险和承担责任的人。总之，我觉得他是一位合格的带路人和领导人。这就是我的最初印象。”但丘吉尔也很让戴高乐失望，因为丘吉尔不能确定撤下来的英国军队何时才能在重新装备后重返法国战场，也坚决拒绝了增派空军中队去法国的要求。

6月10日，墨索里尼为了在瓜分欧洲时能处于更有利的地位，也向英法宣战。德国军队的进攻更加势不可挡。在雷诺与戴高乐与坚决主张投降的魏刚元帅激烈争吵之后，法国政府撤离巴黎。11日，当雷诺和戴高乐到达奥尔良后，他们意外得知丘吉尔将飞抵法军总司令部所在地布里亚尔；使他们极为生气的是，这是魏刚自作主张发出的邀请。英法最高军事委员会会议在一派悲观气氛中进行。会议虽然拟订了建立布列塔尼防线的临时计划，但丘吉尔心里也清楚，法国的抗战不会坚持太久。所以在他第二天离开布里亚尔时，特别对雷诺强调说：“万一局势出现新的变化，在您作出任何足以影响法国第二阶段战局的决定之前，我请您务必通知英国政府。英国政府的成员必将立刻前往您所指定的任何地方，去和你们共商新的局势。”这天下午法国政府在康吉召开会议，会上主战派和求和派各执己见，无法形成决议。雷诺提议请丘吉尔来就战或和发表意见，得到了大家的同意。于是丘吉尔又被邀于6月13日前往现政府所在地图尔开会。这是他自5月15日以来在一个月内第五次飞往法国了。当丘吉尔一行到达时，没有人来迎接他们，甚至他们的吃饭都成了问题。他们只好自己借了一辆车找到法国政府的临时驻地。会议开始后，雷诺出人意料地提出，法国已经无法继续这场战争；他问英国能否解除法国在3月28日最高军事委员会上的承诺，即英法在未经相互磋商和一致同意以前，决不单独进行停战或媾和的谈判。丘吉尔则激动地表示：“我们必须战斗。我们将战斗下去。我们要求我们的朋友也继续战斗下去。……不论怎样，英国政府准备继续抗战。我们相信我们定能粉碎希特勒和他的政权。我们不会改变我们的战争目的。我们要永远摧毁这个制度，我们决不接受任何来自它的和平建议。否则，这将是又一次的慕尼黑和布拉格被侵占。不，战争将继续下去。它只能以我们被消灭或我们胜利而告终。”他说完沉默了一会，然后正视着雷诺，对他说：“这就是我对您的问题的回答。”由于双方无法谈拢，于是丘吉尔要求雷诺先向罗斯福总统去电说明当前的严重局势，在接到回电前暂不作其他考虑。会议草草收场，丘吉尔当晚飞返伦敦。在此后的4年中他再没有机会访问法国了。6月14日，未设防的巴黎被德国第十八军团占领。

6月16日，英国内阁决定，只有当法国政府能将它的舰队在谈判期间立即驶往英国海港的前提下，英国才能同意法国政府去寻求停战的条件；但这一行动与英国政府无任何关系。这一天戴高乐又到了伦敦，他与英国外交部的范西塔特等人起草了一份成立英法联邦的方案，并在与丘吉尔共进午餐时向他提了出来。本来对此计划抱怀疑态度的丘吉尔，为了鼓励法国政府抗战到底，不仅表示赞同，甚至还打算再次亲赴法国与雷诺面商。但他未能成行，因为此时雷诺的政府已陷入危机，当天晚上雷诺就辞职了。以贝当元帅为首成立了新政府，投降成了迟早的事。17日，匆匆回国一天的戴高乐又来到伦敦，通过英国广播公司号召法国人民继续战斗。

6月18日，丘吉尔在下院的演讲中说：

“魏刚将军所说的‘法兰西之战’现已宣告结束。我预计‘不列颠之战’就要开始了。……因此，让我们勇敢地承担起我们的责任，我们要这样勇敢地承担，以便在英帝国和它的联邦存在1000年之后，人们也可以这样说：‘这是他们最光辉的时刻。’”

丘吉尔传……３　不列颠之战

３　不列颠之战

6月22日，贝当政府与德国签订了停战协定。但是法国舰队并未在谈判期间驶往英国港口，于是7月3日，丘吉尔作出了他有生以来“最痛苦和最残酷的一项可怕决定”。根据丘吉尔的命令，英国海军突然占领了所有逃亡在英国海港内的法国战舰；停泊在埃及亚历山大港的法国战舰也被英国海军扣留；但停泊在阿尔及利亚奥兰港的一支重要的法国海军舰队拒绝接受英国海军的最后通牒，结果遭到由英国海军中将詹姆斯·萨默维尔统帅的“H舰队”的炮击和海军飞机的攻击，3艘法国战舰被击毁，1艘战舰被击伤，约1300名法国海军官兵丧生，而“H舰队”基本上未受损失。

7月4日，丘吉尔在下院说明了政府被迫采取这一果断举措的原因，是由于法国方面在保证舰队不落入德国人之手、保证将俘获的约400名德国飞行员送往英国、保证不单独签署停战协定、保证将停战文本事先通知盟国等所有问题上没有一项承诺得到兑现。

丘吉尔入主政府以来的坚定不移的态度，紧张而有序的工作效率以及一系列必要措施，使他赢得了下院的广泛支持。但在下院的各政治派别之间却存在着相互怨恨责难的现象；在下院之外出现了较强的敌对情绪。一些工党的主要成员和一直支持丘吉尔的主战派未能进入新政府，而绥靖主义的代表人物张伯伦、哈利法克斯以及西蒙勋爵和塞缪尔·霍尔仍身居高位甚至是战时内阁成员。人们对这些人仍然有着难以抑制的愤恨。5月末时，丘吉尔曾主动提出想请劳合·乔治参加内阁，但劳合·乔治拒绝了。他在写给丘吉尔的信中抱怨说：“酿成这场灾难的几位设计师仍是你的政府的主要成员，其中有两位还加入了指挥这场战争的内阁”。但是，丘吉尔知道，保守党在下院居于压倒多数的地位、所占的席位比其他各党加起来还多120多席。张伯伦是他们当中相当大一部分人的代表。而丘吉尔在其自身经历中却有大半时间处于同保守党的摩擦和对立斗争中度过，只不过因为“大炮的声音是压倒一切的”这种特殊历史背景，才使多数保守党人迫不得已接受了自己。“我不能不认识到，在我对他们进行了多年的批评而且往往是严厉的谴责之后，我取张伯伦而代之，这对于他们当中的许多人来说必然是非常不愉快的”。因而留任张伯伦实际上有效地安抚了这部分保守党人。此外，正如历史学家泰勒所分析的那样：“如果丘吉尔只能得到两个反对党和几个不安分守己的保守党人的支持，必然一事无成。他必须把整个保守党引导到自己方面来，而不是分裂这个党。无论如何，他是准备这样做的。痛苦年代的经验使他确信，必须取得组织的支持”。如果按反对张伯伦的人的意见，保守党大臣中至少有三分之一的人就得辞职，而这对全国在战争形势下紧密团结起来是有害无益的。所以，丘吉尔认为有必要出面制止这种对立情绪继续蔓延。恰好在5月下旬，雷诺曾提出由英国主动提议对直布罗陀、马耳他和苏伊士保持中立或非军事状态，以换取意大利不介入德国与英法之间战事的立场。哈利法克斯认为这一想法可以考虑；而丘吉尔则认为在敦刻尔克大撤退完成以前“最好不要作出决定”。此事又被人攻击为张伯伦派仍在搞求和阴谋。丘吉尔不同意这种近乎政治陷害的说法，他在6月28日对下院发表演讲说：

“我完全确信，如果我们公开过去和现在的争吵，我们将会发现，我们就会失去未来。因此，我决不能允许目前政府成员之间出现任何裂痕。我们这个政府是在危机时刻成立的，其任务是团结各党派，协调各方面的意见。”

张伯伦也在约10天后对记者发表谈话，否定了政府内部存在分歧，保守党内有人搞求和阴谋的传言。他说：“如果我同首相意见不一致，我就会辞职，去当反对派，但决不搞阴谋诡计！”据信，此后不久张伯伦还要求马杰森，请他确保在丘吉尔7月4日的演说之后，保守党要表示对首相的一致拥护。这或许就是丘吉尔那天演讲之后得到空前热烈的欢呼的重要原因之一。此外，张伯伦在主持处理国内事务的各委员会工作中极有成效的政绩，甚至给艾德礼和格林伍德都留下了极深的良好印象。

但是反张伯伦的风潮在7月初又掀起了新浪头。由比弗布鲁克报系的3名记者撰写的题为《罪人》的书为人们的愤恨情绪火上添油。英国共产党在“慕尼黑分子滚出政府”的口号下掀起了倒张伯伦的群众运动。当时进行的一次盖洛普民意测验的结果表明，大约有四分之三以上的人认为张伯伦应该退出政府。直到张伯伦于7月底因癌症作了大手术后，这一风潮才渐渐平息下来。

在法国沦陷后的一段时间里，希特勒对部队进行了整编，补充了兵员和装备，然后大批集结起来，准备对英国发动进攻。墨索里尼在6月26日写信给希特勒说：“元首！现在到了对付英国的时候了。我向您提醒我在慕尼黑说过的意大利准备直接参加攻打这个岛的想法。我已准备由陆军和空军参战。”新近迁到维希的贝当政府也可能作为德国的仆从向英国宣战。而当时英伦三岛的陆军，除了步枪之外，几乎没有什么重武器。据估计，全国仅拥有各种类型的野炮不足500门，坦克450辆和25个空军中队。但是在以丘吉尔为首的英国政府领导下，全国军民团结一心、镇定如常，努力备战，随时准备迎击来犯之敌。丘吉尔曾写道：“在法国被击败之后，英国凭借岛屿多的有利地势，从失败的痛苦和致命的威胁中产生出一种不亚于德国的民族果敢精神。”这种精神使普通老百姓都敢于蔑视不可一世的纳粹战争机器，决心同德国法西斯决一死战。

前后两任本土军陆军总司令艾恩赛德将军和艾伦·布鲁克将军，指挥部队在岛山构筑坚固的防线，挖掘反坦克壕，修建钢筋混凝土掩体，还组建了直接打击登陆敌军的机动部队。7月，罗斯福总统不顾许多人的激烈反对，给英国运来了50万支步枪，8万挺机枪，1亿3千万发子