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1940年春，国民党顽固派强令江北新四军南调。3月初开始，国民党顽军先后进攻皖东津浦路西和津浦路东新四军。刘少奇连电请示中共中央调八路军南下支援新四军。3月16日，毛泽东致电彭德怀：“提议调344旅至陇海，淮河之间，协助彭雪枫创立根据地，并策应胡服，将来再调一部深入苏北，使八路军、新四军打成一片。”4月1日，中共中央、中央军委指示：国民党顽军在鄂中、皖东、淮北正大举进攻新四军，“我八路军有抽调足够力量南下华中增援新四军……建设新的伟大抗日根据地之任务。此根据地以淮河以北，淮南铁路以东，长江以北，大海以西为范围。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第346、347页。＇

5月下旬，八路军第2纵队第一梯队第344旅由刘震、康志强率领，从鲁西南定陶出发，经曹县、砀山在黄口附近跨过陇海铁路。6月20日，先后到达涡阳县新兴集与新四军第6支队彭雪枫部会合。纵队政治委员黄克诚率新2旅（欠第4团）于6月下旬到达新兴集。第2纵队南下部队5个团共1。2万人。

遵照中共中央军委指示，彭雪枫、黄克诚两部于7月合编为八路军第4纵队，彭雪枫任司令员，黄克诚任政治委员，下辖第2（原新2旅）、第4（原第344旅）、第5（原第6支队第1、第2、第3团合编）、第6旅（原第6支队第1、第3总队合编）及游击司令部。随后，八路军苏鲁豫支队也南越陇海铁路抵达泗县。

8月，黄克诚率第4纵队第2旅、第4旅第7团等部，到达皖东北半城、魏营子、双沟镇一带。根据中原局决定，将所有涡河以北、津浦路以东中共领导的部队，统一整编为八路军第5纵队、以黄克诚任纵队司令员兼政治委员，下辖第1支队（八路军苏鲁豫支队改编）、第2支队（第4纵队第2旅、第4旅第7团改编）、第3支队（八路军陇海南进支队、新四军第6支队第4总队改编）和皖东北保安司令部（地方武装改编）。并成立苏皖军政委员会，以黄克诚为书记。

重新整编后，第4纵队辖第屯第5、第6旅，共9个团1。7万余人；第5纵队辖3个支队，共9个团约2万人。

第4纵队坚持豫皖苏边的游击战争，并分别进军怀远、凤台以及淮上等地区，扩大了抗日根据地。第5纵队以一部坚持皖东北游击战争，主力东渡运河，挺进苏北沭阳、宿迁、淮阴、涟水、东海等地，初步开辟了淮海抗日根据地。坚持皖东北斗争的第5纵队第2支队主力配合新四军第5支队开辟了淮（安）宝（应）地区，粉碎了日军对淮南津浦路东的“扫荡”，又在淮河北岸双沟一带击退了敌1000余人的进攻。

（二）江南新四军北上，黄桥战役

皖南、江南（即苏南）新四军根据中共中央1月19日“新四军大江南北部队，应在现地区力求发展”的指示，＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第239页。＇　1940年上半年继续坚持皖南、江南阵地。

对于皖南、苏南新四军发展方向，中共中央一再指出：新四军江南部队应向北发展，皖南部队除留一小部坚持外，军部率主力渡江北上皖北，如无法直接从皖南渡江，则东移苏南，与苏南新四军会合，在苏南发展，或待机北渡到苏北，开辟苏北。

5月4日，中共中央向东南局发出《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》的指示，提出在一切敌后地区和战争区域，应强调同一性，不应强调特殊性，否则就会是绝大错误；无论华北、华中或华南，无论八路军、新四军或华南游击队，都应该“不受国民党的限制，超越国民党所能允许的范围，不要别人委任，不靠上级发饷，独立自主地放手地扩大军队，坚决地建立根据地，在这种根据地上独立自主地发动群众，建立共产党领导的抗日统一战线的政权，向一切敌人占领区域发展”。＇《毛译东选集》第2卷，人民出版社，1991年第2版，第753、754页。＇

6月10日，陈毅向中央报告：冷欣部第63师与第40师等部对江南指挥部（溧阳竹箦桥）形成大包围，向新四军挑战。

正在这时，苏北形势也发生了急剧变化。还在5月中旬，挺进纵队返回苏北吴家桥一带。5月17日，与进犯日军500余人激战一昼夜，将其击退后，转移至通扬运河以北郭村一带休整。但“二李”在韩德勤煽动下，以“侵占”其防地为借口，于6月下旬向挺进纵队下最后通牒，限令3天内退出郭村。

6月28日晨，“二李”所部13个团由李长江指挥开始进攻郭村。新四军挺进纵队2000余人，在郭村顽强坚守至30日，苏皖支队昼夜兼程赶到。

加上“二李”所部1个团另1个营起义，使新四军兵力增加到相当于5个团。

7月2日“二李”部队溃退到塘头，李长江逃回泰州。

7月3日，陈毅到达郭村，命令乘胜攻下塘头，但为争取“二李”中立，不进泰州。4日，挺进纵队一举攻下塘头，陈毅立即向李明扬表示，只要李军不再攻击新四军，新四军即停止反击李军，并释放俘虏，归还缴获之枪械，如果李军不阻碍新四军东进黄桥，还可让出郭村、塘头。李明扬在兵败城危的情况下，接受陈毅提出的条件，答应让新四军通过他的防区东进，并在将来韩德勤与新四军的冲突中保持中立。

7月8日，粟裕率领新6团、第2团到达塘头，与挺进纵队、苏皖支队会师。7月下旬，遵照中共中央指示，江南指挥部改称苏北指挥部，陈毅、粟裕分任正、副指挥，下辖第1、第2、第3纵队，共约8000人。

东进黄桥开辟泰（兴）、靖（江）、通（南通）、如（皋）地区，可以据此向东向北发展，改变华中抗战局面。7月25日，新四军由江都大桥地区东进，26、27日通过“二李”防线。28日，击溃由通扬运河沿线曲塘南下的税警总团陈泰运部两个团，29日，歼灭驻黄桥的保安第4旅何克谦部两个团2000余人，何部特务团400余人在陈宗宝指挥下举行战场起义，新四军进占黄桥、蒋垛、古溪、加力等地。随后，进入如皋、如西地区。

9月3日，韩德勤部分左、右两路由曲塘、吴家集、海安、姜堰一线南下。左路军由第89军第117师（欠第1旅）、独6旅、保1旅组成，右路军由“二李”、陈泰运等部组成。9月5日，左路军占营溪。6日，新四军反击，夺回营溪，歼保1旅1个多团。韩军其他各部撤回姜堰、海安一线。

9月13日，新四军向姜堰发起攻击，14日占领姜堰。而后呼吁韩德勤停止内战。韩德勤提出“新四军如有合作诚意，应首先退出姜堰”。＇《苏中抗日斗争》，江苏人民出版社，1987年版，第45页。＇

9月27日，陈毅在姜堰军民代表会议上宣布：愿意退出姜堰。但又接到韩德勤电报：新四军必须立即撤出姜堰，经黄桥开回江南。陈毅当即表示：退到黄桥，决不再退，省韩进攻，只有自卫。

9月30日，新四军如约退出姜堰，交由“二李”、陈泰运接防。当天，韩德勤下达进攻黄桥的命令，以第89军和独6旅等为中路军，经营溪、古溪和祖师庙，从北面、东面进攻黄桥；以“二李”、陈幸运部为右路军，以保1、5、6、9、10旅为左路军，分别从西面、南面进攻黄桥。

顽军中路军11个团，1。5万余人。新四军有9个团，其中只有3个主力团，共7000余人。陈毅决心分割包围顽军中路军各部，逐一歼灭；遂以第3纵队守黄桥，第1、第2纵队集结于顾高庄、横港桥之间待机。

10月4日4时，顽军开始总攻黄桥。4日晚，第1、第2纵队在黄桥西北之高桥歼灭独6旅大部。接着6个纵队将第89军包围于黄桥北面，至10月5日9时，将其大部歼灭，独6旅、第89军残部溃集营溪。10月6日8时，新四军追至营溪，再歼顽军一部，7日黄昏乘胜占领海安，随后又连下富安、安丰，10日占东台。

中共中央当时力争国内时局好转，确定采取完全自卫的立场对付反共磨擦，在苏北的方针是：韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩。韩军进攻黄桥后，八路军第5纵队5个团日夜兼程南下。先后击溃顽军保安第2、第8旅各一部，进占阜宁、东沟、益林，直下盐城，10月14日，与新四军在东台北面的白驹镇胜利会师。