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罗炳辉命令参谋长郭天民率9师28团立即占领土城西面制高点，阻击赤水方向追敌；命令八师25团立即出发，向东占领阵地，掩护主力撤退；命令全军团3门75迫击炮、12门60迫击炮建立阵地，轰击赤水河对岸敌人，迫其后撤；命令工兵连破坏渡船，尽量迟滞敌人渡河追击速度；主力沿大路向习水县城方向撤退。

命令下达后，郭天民率领28团在土城西边山坡上建立阻击阵地，炮兵们开始向对岸开炮。

这是九军团炮兵第一次实弹射击，说实话，打的不怎么样，和军委炮兵营、警卫师炮兵团地射击水平是没法比地，根本就打不出排炮射击的威力。气的罗炳辉跳脚直骂简直是浪费炮弹。不过，炮击效果却不错，正在准备渡河的川军本身就乱哄哄的，被炮弹一炸就更乱了，简直是放羊一样，在对岸到处乱跑，正好让还不怎么上路的九军团炮兵瞎猫逮住死老鼠。打飞的炮弹也能炸死炸伤一部分倒霉蛋。

看看对岸地川军已经乱了，得一会儿才能整理好队伍。罗炳辉下令停止炮击，炮兵立即撤退，自己拔腿就去了28团的阻击阵地。

听到土城传来地炮声，川军旅长潘佐就知道友军和红匪接火了，一面向郭勋褀报告，一面督促部队快速前进，夹击红匪。

潘佐旅先头营在接近土城地时候。放满了脚步，开始展开战斗队形，搜索前进。

考察民国时期的杂牌部队，有时候你就会发现，那些杂牌军主要是武器装备差、待遇差、纪律差，战斗经验却很丰富、战斗技巧也不低。许多老兵都是在血里、火里滚出来地，虽然手里的家伙不趁手，但警惕*都很高。川军先头营的营长就是这样的人。

就在郭天民焦急地看着敌先头营、差点喊出快点啊地时候。川军先头营营长也发觉了不对，总感觉前面有危险。他果断命令部队停止沿公路前进，派出一个连公路东侧山头搜索前进，一个连随后支援，一个连在公路上原地待命。

这一下就让郭天民想一举全歼这个先头营的计划落空了。

看看敌人搜索的一个连上来了，只能吃掉一股是一股了。郭天民就下令开火。一个团打一个连，自然是没有悬念，要是这个连还能逃出生天，那绝对是瞎编乱造了。

但是这一打，川军的警惕*被打出来了。跟上来的潘佐旅主力开始占领山头，建立工事，组织与红军对射。

罗炳辉上来的时候，两军已经开始相持了。与郭天民简单会商后，罗炳辉下令迅速脱离敌人，向东撤退。

郭勋褀旅增援上来后。命令炮兵建立阵地。炮击红军阵地。炮击了一会儿，不见动静。就知道坏了，红军跑了。郭勋褀就命令部队快速占领土城。

占领了土城，接应河对岸一个旅的川军过了河，郭勋褀就向潘文华报告已收复土城，红匪向习水方向逃窜。

要是潘文华命令部队在土城固守待命，土城战斗也就结束了，川军也不会有后来的损失了。但是，战争不存在假设，潘文华接电后，命令郭勋褀指挥三个旅向习水追击，相机占领习水。命令正从桐梓方向赶来地四个旅加快速度，夹击红匪主力。命令教导师、模范师、一师、5师其余部队快速前进，增援郭勋褀。

郭勋褀在土城稍事休整后，率领三个旅向习水县城追击前进。行军序列是潘佐旅在前，郭旅在中间，5师从川南过来的那个旅在后。

潘佐旅出发约半个小时，就传来了激烈的枪炮声，郭勋褀一听就知道坏了，潘旅遇伏了，忙命令两个旅跑步前进，增援潘旅。

原来，何长工率主力撤退后，走了约六里地，到了青杠坡村，一看这里是典型的葫芦阵型，心里就有了想法。

要说这何长工可是老资格了。当年***率领秋收起义部队初上井冈山时，何长工就是毛委员最信任的一员大将。收编王佐、袁文才部，何长工建功甚伟。应该说，何长工见证了中央红军和中央苏区的发展历程，在红军里是有一定发言权地。所以，遵义会议后，考虑到九军团湘江战役损失惨重，罗炳辉又是一名起义将领，***点名擅长思想工作、立场坚定、经验丰富的何长工和蔡树藩调换，出任九军团政委。

何长工知道，如果不打一下，让川军知道红军的厉害，恐怕敌人就会穷追不舍，想走都走不脱。见这里地形不错，又是敌追兵的必经之路，何长工就决心在这里打川军一个伏击。虽然军团长和参谋长在后面阻击敌人没有上来，何长工还是果断命令部队停止前进，迅速抢占有利地形。

等罗炳辉和郭天民率领阻击和掩护的两个团赶到时。主力已经展开了。罗炳辉一看，两边都是山谷，是理想地打伏击地形。也罢，长征以来都是被敌人追着屁股打，把自己三个师的九军团打成了三个团，幸亏转兵贵州后不断扩红，又从警卫师支援的俘虏中得到了1000名湘军俘虏、2000名中央军俘虏和1000名轻伤员。经过思想教育，这些俘虏老兵全部成了红军战士。加上补充了警卫师提供的武器弹药，九军团的战斗力明显上升，这几天占正安、取桐梓、袭土城就是明证。想想九军团初建时新兵成群、武器不足时候地样子，罗炳辉就豪气顿生，就拿川军来鉴定一下我九军团遵义休整后地战斗力吧。

想起那天和刘一民一起喝酒时候，那小子说地平生最恨打消耗战，再想想毛主席一贯提倡地战术思想。罗炳辉就决定这场伏击战仅仅是伏击战，因为川军大军将至，久战与我不利。只有将战斗规模国军在伏击范围内，一击即走，才能避免被川军缠住。于是，就命令28团向习水方向警戒，其余五个团全部占领伏击阵地，集中兵力和火力。打敌一个措手不及。同时命令部队不得追击敌人，伏击完就撤。

部队埋伏好后，川军潘佐旅两个团又一个独立营进入了伏击圈。罗炳辉一声令下红军居高临下，迫击炮、轻重机枪、步枪一起开火，将川军地两个团牢牢地钉在谷底，接受弹雨的洗礼。

此时的红九军团。和历史上的红九军团相比，不但兵力雄厚的多，武器也好的多，迫击炮、轻重机枪样样齐全，弹药充足，而且战士的战术素养也高了许多。特别是从警卫师补充地湘军和中央军俘虏，都是训练有素的老兵，思想转化后战斗力异常强悍，这一发威，那枪就打的越发的稳、准、狠。子弹追逐着川军士兵的身影。直把潘佐旅两个团打的瘫软在地、伤亡惨重。

历史上的青杠坡战斗之所以打得那样艰难，主要是三个原因：一是敌情判断失误。本来侦察到的是敌军四个团六千余人，结果是六个团一万余人，而红军兵力分散，最精锐地一军团不在战场。二是轻敌，红军以为川军和黔军差不多，都属于稀松平常的杂牌军，一击即溃，没有想到川军会拼死决战，一个山头一个山头的反复争夺。三是**，据解放后参与此战的郭勋褀部一个参谋回忆，当时他在路上捡到了红军宣传传单，上面印的口号就是消灭郭勋褀师。报告郭勋褀后，引起了郭的警觉，知道前面有红军不好地口袋等他去钻，就命令部队放缓行军速度，而且不走谷底走山梁，占领一个山头就巩固一个山头，致使红军的伏击战变成了双方的阵地争夺战。不过，***那是战略大家，一看事情不对，当机立断决定撤出战斗，西渡赤水河。事实上，幸亏红军撤的早，要是再迟延下去，或是坚持消灭郭勋褀部队，后面的川军主力就会压上来，红军的命运恐怕又要艰难许多。

现在的情况和历史不同，一是九军团没有彻底歼灭郭勋褀部的设想，也就不会恋战，拣了便宜就走。二是郭勋褀没有得到任何警示，不知道红军会在这里设伏，没有任何防范措施。所以，当郭勋褀率领两个旅增援上来的时候，枪炮声就停息了，山谷里到处都是川军的尸体和伤兵，潘佐提着手枪大声咒骂红匪孬种，就会干这样下三滥地伏击、打闷棍地事情，有本事别跑，和老子真枪真刀地厮杀一次。

郭勋褀没好气地说：“潘旅长，别骂了，红匪已经撤了，赶快收拢部队吧，我们还要追击红匪呢？”

潘佐一听就火了，马上就跳脚大骂：“龟儿子，睁开你的眼睛看看，老子地部队死伤过半，拿什么追击啊？格老子地，你他娘的是站着说话不腰疼，刚才那一下子搁到你的部队头上试试？都是他奶奶的瞎指挥，敌情不清楚就敢让部队追击，这