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第12章 业务委托合同第十二条b项（第2页）

与ＷＷＡ公司结合是Ｎ·Ｉ公司多年的夙愿，Ｎ·Ｉ公司在合并条件上希求尽可能对自已有利，于是提出东洋最大规模的猪原饭店在合并之前，无论如何要编入自己的联号。

东京是日本的桥头堡，在这里建设首屈一指的旅馆，其意义非同小可，纳尔逊就是怀着这样的用心说服猪原留吉的。

Ｎ·Ｉ公司与ＷＷＡ公司的合并工作是在极其隐蔽的秘密情况下进行的。甚至到了合并之时，还守口如瓶，未向猪原方面透露出一点儿消息。

猪原饭店的母公司东都高速电铁，也是日本航空业的大股东。ＷＷＡ公司实际上是它们的竞争敌手，把自己所闻的饭店拱手交给敌手，这奇耻大辱怎么能忍受呢？

猪原方面被激怒了，

与Ｎ·Ｉ公司签属的业务委托合同第十二条Ａ顷中有“当事者如事先未经对方书面上的许可，不得擅自将本合同及其产生的权利以任何方式让渡或转让他人”这样的特别条约。按照这个规定，随意合并当然也属禁例。

以木本专务董事为首的强硬派，牢牢抓住这项条款作为把柄，坚决要求一举废除这屈辱的条件。

相反，千草常务董事则主张，先慎重讨论第十二条Ｂ项内的保留条款后再作处理。

作为问题焦点的Ｂ项是：

“但是，对原来的当事者自己或其关联公司所有的，而且完全被支配的子公司来说，不在此限之内”。照此项规定，那么将权利让给子公司是自由的。

这里可以看到Ｎ·Ｉ公司与ＷＷＡ公司合并时挖空心思耍的花招。

老奸巨滑的Ｎ·Ｉ公司在合并前首先组成了百分之百投资的同名子公司，将全部有形无形的资产让出去之后，以一个空壳的母公司与ＷＷＡ公司合并了。表面上Ｎ·Ｉ公司依然存在，可是它的实体已经不复存在了，实质上业务委托巳转让给ＷＷＡ公司了。

猪原方面终于发现自己上当受骗了。可是这时的猪原即使变成一只愤怒的野马也难以挣脱这精心编织的罗网。

第十二条Ｂ项的保留条款成了慎重派千草牵肠挂肚的一块心病。他说：“旧纳尔逊向新纳尔逊全盘让渡权利，有适用于Ｂ项条款的可能性。假使适用，对方就无需取得猪原方面的同意。”

虽说吉山曾指出Ｎ·Ｉ公司方面是滥用合同的恶意隐瞒，可这到底是感情用事的议论，Ｎ·Ｉ公司的所作所为在法律上是生效的。旧Ｎ·Ｉ公司将全部权利让渡给新Ｎ·Ｉ公司，这也足以构成欺骗猪原方面的证据，但是合同本身却不能失去效力。

吉山律师说Ｎ·Ｉ公司是一种欺骗伪装行为，但没有确定合同无效。因为他无法确定。

“反正豁出去了。”吉山说道。但是，委托他出庭，一旦在法庭上失败，辩护律师是不会代替支付罚款的，到那时，还得猪原方面自己掏腰包。

“经理如何考虑？”

“请经理发表意见。”

与会者已疲惫不堪，木本和千草同时把目光转向猪原杏平。

猪原杏平一直心不在焉地坐在那里发呆，大家的议论他似听非听，两位重要人物突然的招呼，使他醒悟过来了。

对猪原来说，此事虽属自己公司的事，可他并不感兴趣，对他来说无论怎样都行。在最初的时候，他还有将父亲的“王国”变为自己“王国”的雄心，可是最近他开始觉悟到这是难以实现的奢望。父亲的“王国”不是那么轻而易举可以改变的。

总之，父亲遗留下来的一切，是自己的也不是自己的。父亲死后，他每决定一项重大的事情，总感到父亲的亡灵依然君临其上。父亲越伟大，遗留的财产越多，他就越觉得自己渺小，无能。

“现在，与纳尔逊分手，就看年轻经理的魄力了。”

不知是无意中说走了嘴，还是有意激将，木本突然补上一句。

猪原默默地扫视着众人，终于下了横心：“立刻解雇斯特劳斯曼！”

会场引起一阵骚动。虽然是继任经理，但毕竟是决策者的话。马拉松式的会议总算结束了。在猪原杏平看来，这个会议当初就没必要召开。

二

六月一日，猪原·纳尔逊饭店解雇了纳尔逊派遣的总经理斯特劳斯曼，饭店的名称改为猪原·空中饭店。